市长：
您好！
我们是原百年老店吴大茂的员工。1998年我公司在国家给予的优惠政策下，由原公司155名员工投资成立现在的金大茂公司。1998年-2004年。公司董事长喻昌健及亲信隐瞒企业实际经营状况，把公司描绘得气数将近，以身份置换的名义将123名股东赶退出公司。股东在没办理合法的股权转让手续，仅退还了原始股金的情况下被告知股权已丧失。这123名股东在喻昌健等人的威逼下被非法剥夺了股东身份，成了一群下岗工人，在贫困线上生活。有的生病因无钱医治逝世，有的连医保和社保都没缴纳。有的靠擦皮鞋为生。而喻昌健及亲信等四人则拿着公司的高额分红过着奢侈的生活。他们将女儿送出国外，出入高档会所过着富人的生活。（公司实际有以下财产：
1、2001年黄兴路新建步行街，政府给予了拆迁补偿款和门面补偿。公司一直将补偿的门面出租，而所有的补偿款和租金去向不明。政府补偿的门面也不知去向。
2、公司另有解放路186号门面一直租给水木年华娱乐公司至2009年底解放路拆迁（年租金约100万元）。多年的门面租金均去向不明（以上门面租金因偷税漏税问题于2010年被市税务局罚款50万）.2010年此门面因拆迁得到补偿款近4000万。
3、公司未召开股东大会于2006年购水月林102号面，此门面以喻昌健个人名义在工商局登记为个体经营对外则谎称是租来的门面。同时公司以2分的利息为公司董事会成员及亲属集资。同时喻昌健用公款购得城市生活家（701）住房一套并用公款装修，此房也一直对外出租而租金去向不明。
4、公司改制时原有近千万的库存商品不知去向；最近为了逃避审计又将公司重要账本销毁。以上财产喻昌健均向股东隐瞒。）
2006年12月31日喻昌健指使其同伙提供假验资报告，虚构股东减资名单，没召开股东大会，将公司股本金减资71万。2007年3月又伪造《股权转让协议书》《股东会议纪要》等文书，将123名股东的股权转让到董事长喻昌健及总经理李湘初，甘敏及会计黄继红名下，在工商局重新登记注册 。他的违法行为被我们发现后，就打发给我们一点可怜的补偿金，（这点补偿金连我们交纳医保和社保都不够）并逼我们股东签一份协议。要求股东不得再以任何方式主张任何权利，他们也不再承担任何义务和责任。.我们多次去我公司上级主管部门行管办上访，遭到工作人员的殴打和威胁。
2009年底，全体股东就公司提供虚假材料进行2次变更的情况向长沙市工商局进行举报。经过一年多的调查，市工商局于2011年1月18日作出如下处罚： 1.责令当事人改正违法行为； 2.处罚款50万。喻昌健等人在《股权转让协议书》、《股东会议》、《公司章程》等文件上进行假签名的这一违法行为工商局已作出认定，但仍不撤销其2次非法变更。。当股东向工作人员询问工商局会要求公司怎样改正违法行为时，工商局陈局长给我们的答复是市政法委给了他们指示，为了社会的稳定必须牺牲我们股东的利益来保护喻昌健等人。肯定不会撤销我公司的非法变更。而对于改正其非法行为的决定则不了了之。难道我国社会的稳定就是靠牺牲老百姓的利益来维持吗？
人民日报告近日诫官员：警惕问题拖大拖炸 矛盾击鼓传花。官员手中的权力“只能用来为人民谋利益”，脱离群众则极易违背人民意愿，更会使党和政府的公信力受到伤害，最终将影响人心向背。
我们国家是一个法制社会，“公平，公正”地处理事务几乎是每一个公务人员的口头禅。而喻昌健等人无视法律法规，让个人权力凌驾于法律之上，为所欲为，就这样将原百年老店“吴大茂”变为囊中之物。是不是国企改制的初衷就是让小部分人不劳而获成为富翁，而大多数的人都成为生活在城市贫困线下的穷人？那些监管部门那里去了？这是吴大茂全体股东的悲哀，还是社会的悲哀？
我们也要生存，我们也要活下去！我们强烈抗议市政法委干扰司法公正，要求市工商局依法撤销我公司的非法变更。但愿上级主管部门能正确的面对这个问题，多为老百姓办实事。对喻昌健等人的问题做出处理，同时督促公司给我们股东以合理的赔偿。不要让老百姓成为企业改制的牺牲品！不要把问题拖大拖炸 让矛盾击鼓传花。
你们的投诉收悉。我局于2009年底也接到过投诉，由于诉求很多，处理这些投诉涉及到的部门多，依照职权，我局就当事人公司涉嫌违反公司登记管理的相关事项进行了立案查处，并于2011年元月18日，依据《公司法》的相关规定，以长工商案字（2011）第21号《行政处罚决定书》对当事人提交虚假材料取得公司变更登记的违法行为作出了行政处罚决定。现特将该案处理过程中有关事项报告如下。
一、该案的来由
2009年12月3日，当事人原公司李永国、唐英、毛娜等10余人代表107名原始股东来我局上访举报称:公司置法规不顾，弄虚作假，采用欺诈手段，多次骗取工商局变更登记，损害原始股东权益，要求撤销其变更登记，维护其权益。受理群众投诉后，我局企监处立即派人采用查阅登记档案资料：约见投诉群体代表、公司法定代表人、办理工商登记手续经办人谈话等方式进行调查，发现该公司在2007年1月15日的减资变更登记和2007年3月27日的股权变更登记中，涉嫌有违反《公司法》第一百九十九条所指：提交虚假材料取得公司登记的违法行为。经领导批准，于2009年12月18日开始立案调查。并及时将立案决定告知举报人和当事人双方。
二、当事人基本情况
当 事 人：长沙金大茂实业发展有限公司
注 册 号：430100000033156
住 所：长沙市芙蓉区解放西路186号（原30号）
法定代表人：喻昌健
注 册 资 本：人民币柒拾玖万元
实 收 资 本：人民币柒拾玖万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针棉纺织品、化妆品、小商品、五金工具、鞋子及原料、家用电器、文化办公用品的销售；服装加工、销售（涉及行政许可的凭许可证经营）
当事人系1998年3月2日在我局注册登记的有限责任公司，是由原全民所有制企业长沙市小商品公司（即吴大茂）改制而来。
三、主要违法事实
经查明：1997年，原长沙市小商品公司根据市体改委、市财委、市财政局、市国资委长改发（1997）33号文件精神，开始由全民所有制企业改革为有限责任公司的企业改制工作，至1998年元月，原公司179人中有154人参与了募股（每人实际缴纳股本金8000元），成为当事人实际股东，当事人向每人签发了股权证。由于受《公司法》股东人数的限制，经出资职工大会决定，由当时原公司中层以上骨干喻昌健、袁丽容、李永国等30人为代表，以每人持股5万元的名义代表持股注册，共计注册资本150万元，于1998年3月2日在我局进行了有限责任公司的注册登记。当事人公司成立后，由于有员工调出、退休等异动情况，根据当初募股说明，由当事人给予收回股权，退还个人股本金、收回股权证的方式处理，特别是到2001年，根据市委市政府长发（1999）29号文件《关于加快国有企业改革和发展意见若干意见》及市政府办公厅长政办发（2003）3号文件要求，当事人进行了全体职工身份置换。在理顺劳动关系时，根据职工自愿申请，在发放安置金的同时，以当事人名义收购职工退回的股权、股权证，退还股本金。到2005年，当初入股的154人中有122人（其中包括在工商局注册登记股东18人）退股离开公司，在公司留下的实际股东只有32人，持有股权仅32.8万元。为保证公司业务开展，留下的32人决定增资募股，补足到注册登记的150万元。但到2006年底，募集到的资金加上原有股份，总共只有79万元，于是决定减资。2007年元月15日，公司采用减少注册股东人数（由原来的30人减少到16人）、留存股东仍按每人持股5万元的方式，在我局办理了注册资本由150万元减少到79万元的变更登记。2007年3月27日，当事人按照现有人员实际出资情况调整股权比例，在我局办理了股权变更登记。但在办理上述两次变更登记时，由于30名注册登记股东中有18名已经退股离开公司，当事人采取他人代替这些股东签名的方式在《公司章程》、《股东会议纪要》、《股权转让协议》等相关材料上签名（2007年元月15日的减资变更登记时，陈觉惠是我局受理人员在书式审查材料时提出异议而到注册大厅现场签名；2007年3月27日的股权变更备案登记时，她的签名也是他人代替），当事人用这些材料在我局取得了公司的两次变更登记。
我局认为：当事人的上述行为系《公司法》第一百九十九条所指，属提交虚假材料取得公司登记的违法行为。应当依照《公司法》第一百九十九条的规定对当事人作处罚。
四、该案背景资料
1、引起该案的直接原因是长沙市政府启动芙蓉区东牌楼旧城棚户区改造项目。这次当事人原企业职工群体上访事件，最初发生在2009年8月，因当事人拥有的位于解放西路186号门面（三层楼，面积近2000平方米）属于拆迁范围，引发原企业职工关于企业改制、新公司原始股东股份转让、社保、医保、住房补贴、身份重新确认、参与拆迁资产补偿等诉求。聚众人数最多达100多人，并几次发生围堵大门，影响企业正常生产经营秩序的过激行为和到政府及相关部门群体上访事件，引起市委市政府高度重视。市信访局、维稳办、行管办多次召集上访群众代表、有关部门协商、调解。10月份，由市信访局牵头，联合市总工会、市国资委、市企改办、市内贸行办等部门组成调查组，就上访代表提出的问题进行了调查，并于11月25日召开信访问题答复会，基本否决了上访代表提出的要求。在答复上访代表反映的“新公司在变更企业注册资本金时存在代签名问题”时，分析了当时企业经过职工身份置换，经历了股东退股影响公司的正常运行等，不得已而为之情况，作出“新公司在变更注册资本及股东名册的程序上由于上述特殊原因而在具体操作上存在‘代签名’的行为，在此提出严肃批评，但这并不影响新公司注册资本及股东变更，并且，新公司的注册变更是通过了工商行政部门审核批准的，是有效的。”的答复。2009年12月3日，本案投诉人正是依据此次答复到我局进行的举报。
2、由于该案案情复杂，特别是涉及到改制企业和群体上访事件，办案机构于2010年3月15日和2010年4月18日两次报告主管领导批准延期，2010年5月5日又经市局局长办公会议批准：同意该案延期。造成本案延期结案的原因。
⑴由于在本案调查期间，投诉人群体上访事件不断，影响社会秩序和政府部门机关办公秩序的过激行为时有发生，且该待拆迁区域内其他几家改制企业职工在观望等待，伺机而动，此群访事件引起了市委市政府主要领导的高度重视。从维护社会稳定出发，市政法委、市维稳办多次召集相关部门、属地政府机构会议，研究协商解决企业改制遗留问题，部署群众安抚等维稳工作，一再强调：各级各部门在解决企业改制遗留问题时，要有全局观念，要从维护我国改革开放成果，维护社会稳定发展的角度出发，充分考虑到改革特殊时期政策与现在法律的差距，不能简单行事。
⑵本案调查期间，2010年4月芙蓉区法院受理了同一事件中部分原股东诉公司假冒签名一案，根据民事司法优于行政的原则，我局决定将该案延期，待法院裁决后决定。2010年5月26日，芙蓉区法院以（2009）芙民初字第2983号《民事裁定书》作出驳回起诉的裁定，起诉人不服，在规定期限内向市中级人民法院提起上诉。故在此期间，影响了本案的及时终结。
3、在本案办理期内，发生了举报人群体强占我局办公室，严重影响我局正常办公秩序的事件。2010年5月11日上午8：30左右，举报人中6人（全部为女同志）来到我局企监处企业年检实质审查办公室，询问我局对该案的处理结果，就在我局办案干部接待她们的同时，陆续有原股东来到，到9：10左右共有37人（其中36女1男，年龄最大的74岁）挤满了办公室，在我局干部按照正常程序答复她们的问题时，不时招到谩骂、呵斥，她们要求我局马上对该案作出撤销变更登记的决定。我局及时向市维稳办通过电话进行了汇报（上午10：30，局所属街道维稳办也来人进行了调查；下午4：30，雨花区井湾子派出所应公安分局指示也来我局进行调查、留守）。陈跃文局长也应她们的要求准备进行对话，考虑到正是企业年检高峰期，对话准备在七楼会议室进行，对话方式可以是派代表参加也可以是全体上访人员一起参加，会议室门也打开了、茶水也准备好了，但她们就是不去，并叫嚣：就是要你们办不了公！办公桌椅都被她们霸占，来年检的企业进不了门（其中包括预约来年检的知名连锁企业友谊阿波罗8户、金太阳餐饮及华人蒸菜43户、东之杰运动连锁18户）。下午3点，应她们的要求，我局企监处朱伟副处长与她们当时推荐的5名代表进行了对话，在向她们介绍了我局办理此案的依据、程序等等以后，并答应在下星期一给他们一个准确的答复。得到了代表们的同意，但当代表们将此向全体上访股东传达时，因意见不一致被否决并引起了骚动，很多人当时就在打电话，要其他人员赶过来静坐，不愿来的就会挨一顿骂。举报人采取轮换制，占据办公室的人始终在30人左右，直至第二天下午，市维稳办、市改制、市内贸行管办的相关领导和我局陈跃文局长与她们对话后才散去。两天一晚，她们吃、住、打牌都在办公室，吵闹声不停，严重影响整个楼层其他办公室的正常办公秩序，期间，我局办案干部被她们留置，就连上厕所都有人跟随。2010年12月27日上午，又有近60名职工代表来到企监处办公室上访。
五、行政处罚与裁量理由
我局作出的决定，是在充分考虑当事人、举报人诉求以及维护我市社会稳定，经济建设持续平稳发展的基础上，以事实为依据，依法依规依政策作出的。
1、当事人系我市第一批进行改制的企业，本案涉及的违法行为，是企业在执行国家及长沙市关于国有中小型企业股份合作制改革的相关政策精神时造成的，有一定的特殊时代背景。
2、当事人违法行为发生前，股东已经从公司领走退股金及身份置换补偿金，其行为应视为是他们退出公司的真实意思表示，当事人违法行为没有构成对股权的实际侵占。我局认为：当事人违法行为尚不构成“情节严重”，属于从重处罚的情形，不宜作“撤销变更登记”的顶格处罚。
3、当事人提交虚假材料隐瞒重要事实，骗取股东登记、股权登记，已造成了群发群访事件发生，应当依照《湖南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权参照标准》的规定，对当事人作顶格罚款的行政处罚。
4、该案调查终结，经市局法规处核审后，因该案案情复杂，特别是涉及到群访事件的社会维稳问题，2010年10月19日，我局局长办公会议决定：由于该案涉及到改制企业和群体上访事件，先向市政法委、市维稳办、市内贸行管办、市企改办写出专题报告，提出我们的处罚意见，根据有关部门反馈的情况，再作出处罚决定。11月3日，我局以长工商（2010）52号文件向市政法委提交了对该案的行政处罚请示，并抄送了相关部门。11月16日，市政法委副书记梅国栋主持召开工作会商会议进行专题研究，市委政法委、市维稳办、市法制办、市企改办、市国资委、市内贸行管办以及我局企监处相关人员参加了会议，当事人公司主要负责人列席了会议。11月23日，市维稳领导小组办公室以本次会议的《会议纪要》形式作出重要指示：1、与会单位一致赞成市工商局对金大茂公司作出责令改正并处罚款的方案。即：工商部门以审计机构做出的截止目前该公司实际股权持有人的审计结论作为责令改正的依据，对该公司的整改行为以及整改事项予以监督认可，根据客观事实规范金大茂公司的工商变更登记并处以罚款。同时，将相关处理决定上报上级部门。2、金大茂公司要正确对待处罚决定，积极配合有关部门做好整改工作，严格按照长企改[2010]14号文件的精神以及企业以前的书面承诺，依法依规适用拆迁补偿金，同时做好原企业人员的思想疏导化解工作，使企业经营走上正轨。3、市国资委、市内贸行管办要积极指导企业完成上述工作，确保各项工作落实到位。2010年12月31日，我局再次召开局长办公会议，研究、决定了对该案的行政处罚。在完成相关法律程序后，2011年元月18日，依据《公司法》的相关规定，我局以长工商案字（2011）第21号《行政处罚决定书》对当事人提交虚假材料取得公司变更登记的违法行为作出行政处罚决定：1、责令当事人改正违法行为；2、处罚款50万元，上缴国库。
六、送达及情况报告
1、《行政处罚决定书》送达：作出行政处罚决定的当日，我局就向当事人送达了《行政处罚决定书》，当事人委托人、公司总经理在本局企监处办公室接受处罚决定书，并表示接受处罚。元月25日，当事人通过银行将处罚金缴到了财政部门指定账户。时至今日，本局未接到当事人就本案提出的行政复议或行政诉讼信息。同时，依照《湖南省行政程序规定》的规定，2011年元月20日，我局向本案利害关系人即投诉群体代表李永国、唐英、毛娜直接送达了《行政处罚决定书》。
2、情况报告：本局在作出行政处罚决定后，立即向市政法委、市维稳办进行了情况报告，并于当日以书面报告的形式向省工商局进行了汇报；今年5月28日，我局在接到市信访局的交办函后又向该局进行了书面报告。我局的行政处罚决定得到了上级有关部门的肯定。
综上所述，我局认为：本案的处理，我局是根据当事人的违法事实，依据相关法律的规定，在充分考虑各方意见（诉求）的情况下，本着尊重历史，从维护社会稳定大局，维护我市改革开放成果，建设和谐、可持续发展社会的原则出发，对本案作出的行政处罚决定。但因该案系改制企业在执行国家及我市关于国有中小型企业股份合作制改革的相关政策精神时造成的，有一定的特殊时代背景，特别是当时的客观实际情况、政策法律以及在上级相关部门指导下的企业具体行为，与现存的法律法规有不相适应的地方，因此，在保持独立行政司法的基础上，在处理本案的过程中，多次向市政法委、市维稳办请示汇报，得到了他们支持。
特此回复。
长沙市工商局
二○一一年八月二十四日